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虽然战役正式发起一般认为是在3月初，但是在2月底，为了占领有利出发阵地60集就已经在开始上“前菜”，向戈伦河挺近。3月2日晚，苏军226师、351师、8师和坦13旅跨过了戈伦河并开始和德军单位拉锯。
3月4日，近1集和60集开始进攻，并且在战役开始的第1天（坦克集团军实际上在开战前的晚上就在向前运动），两个坦克集团军就在60集的区域内投入了进攻。
北翼的59军在苏军的试探中判断苏军将开展一次主攻，3月2日上午军部下令各师开始准备。曼施坦因直接打电话给第6装甲师的师长要求他将部队向西调动，师长认为应当和第19装甲师合兵一处应对59军右翼的威胁，但曼施坦因认为苏军已经在59军左翼建立了桥头堡（苏60集已经集结重兵于此，而近坦3集也将直接从这里包抄59军，当然，德军并不了解这些细节），虽然第19装甲师可能应付不了威胁，但两害相权取其轻，苏军桥头堡的威胁过大，不能无视，他直接命令第6装甲师西进。因此之前被军部拆开的该师师重新集结起来，得到军部保留的一个88mm反坦克连的加强后在“帝国”战斗群的配合下应对西部的威胁。
虽然德军预判了苏军将要发起猛烈的进攻，但是59军并无纵深，其与第4装甲集团军以及本集团军右翼部队的联系均不紧密，苏军发起进攻的位置上德军缺少坚固的步兵防御阵地。因此，面对苏军的主攻，第6装甲师并未如通常情况下那样等苏军突入后再反击，而是于4日清晨就向苏军发起反击，诸兵种未脱节的苏军迅速以猛烈的反坦克火力还以颜色。向德军杀来的是有226步兵师配合的近坦6军，该军共有157辆T-34,21辆SU-76,18辆SU-85，在坦克数量上有压倒性优势。第6装甲师全损了13辆4号坦克，而其上报的战果仅有11辆T-34和8门反坦克炮，另击毙敌人约200人。而苏方资料显示近坦6军备击毁9辆坦克，另有9辆受伤，110人伤亡。人员上第6装甲师的损失也非常惨重，以114团为例，该部损失了13名军官，包括一名团部的军官和2位营长，另有约300人伤亡。“帝国”战斗群也损失了7辆四号坦克和3辆“虎”式坦克。虽然损失惨重但苏军并未将这两支德军合围，他们还是撤下来重新构筑防线。而近坦3集西侧的坦4集也是一路飙车，似乎泥泞的道路以及燃油的短期才是苏军的主要障碍。该部的坦61旅甚至在5日切断了捷尔诺波尔至罗斯克罗夫的铁路线，这一线路实际上影响了第1装甲集团军、第8集团军乃至第6集团军的补给。但5日近坦6军的进攻步调被减缓，第6装甲师在斯达科斯坦尼夫西郊重新集结起来，设置防御阵地蹲守苏军。
59军左翼的日子也不好过，第19装甲师巴克斯曼上尉写到“我们营陷入异常激烈的战斗（Schwere, schwere Kämpfe），几天以来，不，是几周以来士兵们一直在为抵御优势苏军即将发起的攻击准备着，他们真的会杀过来吗？没人知道。但有一天，苏军开始炮击了。在早上的头几个小时，雾笼罩在白雪皑皑的地面上。世界仿佛在发出嚎叫的力量下走向终结，并迸裂在钢铁的巨大爆炸之下。地面喷射着极高的火舌，大地在颤抖着，我们几乎不敢呼吸。随后，地表浮现出一片棕色的人影，到处都是苏联人，到处都是苏联人。他们从掩体里搬出机枪就扫射，射到枪管发红……”。

此处近1集在坦93旅和重近坦58团的掩护下进攻。依托工事和地雷，苏军因侦察不到位，一上来就有6辆T-34触雷，德军顶住了苏军步兵的第一波冲锋。得到加强的第19装甲师给苏军的进攻带来些许麻烦，该师宣称在4日与5日击毁了104辆苏军装甲战斗车辆。
但是这并不意味着德军可以封锁苏军的突破，3月4日，苏军的合成集团军推进了15公里，而坦克集团军更是推进了25~30公里。当天，曼施坦因视察了谢佩托夫卡附近的59军阵地，他立刻意识到情况不妙，下令部队向南撤退。当晚，第19装甲师、96和291步兵师开始南撤。为了掩护撤退，增援而来的第1装甲师将在第二天发起反击。
第1装甲师自2月26日，从乌曼行进超过200公里，于2日至3日间抵达舍佩蒂夫卡一带，等待新的23辆“豹”式坦克补充到位。长途跋涉使得第1装甲师疲惫不堪，只剩下55%左右的摩托化载具可用，很多装甲掷弹兵不得不步行。虽然困难重重，但是在新补充“豹”式坦克后，第1装甲的两个战斗群还是在其炮团的支援下取得了一些局部战术胜利，延缓了苏军突破。但是，这并没有挡住近1集，该集团军依旧继续突进，但在德军装甲师的拖延下，并未从第59军右翼截断该军的退路。

苏军对南方集团军群交通线的威胁刺痛了德军将领们的神经。为了化解危机，巴尔克上将的第48装甲军奉命立刻向西南反击。6日，第7装甲师与503重型坦克营集结于捷尔诺波尔以东约40公里处，并向苏军先头部队发起反击，晚上8时将苏军坦61旅击退。警卫旗队也于中午开始于苏军侦察单位交火，并很快陷入恶战。在此之前警卫旗队位于库佩尔的师部也遭到了苏军的攻击，甚至发生了肉搏。在德军装甲单位的反击下，加上糟糕的补给坦4集的进攻步调放缓。6日下午3点，第48装甲军将503重型坦克营转给了警卫旗队，加上该营，该师可用坦克有21辆“虎”式坦克和11辆“黑豹”式坦克可用，该师随后向苏军发起反击，根据德方数据，反击击毁了9辆T-34、2辆自行火炮、3门重反坦克炮。苏军机49旅被逼退，但警卫旗队自知阵地难以久守也在反击后后退。与此同时苏军的补给问题也凸显出来，如近机6军的载具此时平均仅仅剩下0.2~0.3个基数的燃油。小有成果的反击加上情报的不明确（德军仅侦知近坦3集的两个军，整个坦4集则并不知晓其存在），巴尔克试图合围突入的苏军。第7装甲师在3月7日对苏军坦61旅及近摩29旅发起反击，而西北方苏军的坦63旅也在攻击第7装甲师的阵地发起攻击，第7装甲师宣称击毁了34辆苏军坦克。7日的战斗使得巴尔克意识到了苏军的规模可能比他之前判断的要大，他意识到此处不仅仅有近坦3集，还有巴达洛夫的部队。因此第四装甲集团军向南方集团军群报告“第48装甲军面对优势之敌，至多夺回公路，并给敌人，尤其是在坦克上造成损失，但无力向北挺进”。

第1装甲师掩护第59军右翼的战斗
虽然知道瓦解苏军已经无望，但是第48装甲军仍需要继续反击，反击给苏军造成较大损失，截至9日近坦61旅仅剩下6辆可用坦克及约100名摩托化步兵。但是德军的反击并未赶走苏军。苏军也在通过各种手段包括空运解决燃料问题。
9日，德军把反击重心转移到位于第7装甲师与警卫旗队结合部的近机6军。警卫旗队以坦克1团和装甲掷弹兵2团单位组成的“屈尔曼”战斗群发起突击，但陷入了恶战。下午4时战斗群指挥官二级突击大队长屈尔曼负伤。当然，损失指挥官的不仅仅是德军，德军指挥官巴尔克的老对手——坦4集司令员巴达洛夫坦克兵中将也身负重伤，不得不离开指挥岗位，并直送莫斯科接受治疗，而这次负伤也给他的前线指挥官生涯画上了句号。
坦4集损失的不仅仅是其司令员巴达洛夫，3月3日至11日，集团军损失84辆坦克，13辆SU-85，其中约四分之三是全损。
一同离开指挥岗位的是紧坦10军军长罗丁中将，他被免职并由集团军副司令员别洛夫少将接替。和巴达洛夫一样，他也永远离开了前线。对于他的去职有两种不同的说法，坦4集战史的说法是他因健康原因被免职。而另一种说法似乎更为可信。史学家谢尔盖·叶夫戈尼耶维奇·拉扎列夫指出罗丁在先就与朱可夫发生了冲突，罗丁认为此时进攻由于天气和泥泞的原因，部队会陷入泥潭从而成为活靶子。3月10日，朱可夫认为遭到德军反击的近坦10军“未能完成其任务”，从而解除了罗丁的职务。对于罗丁的罢免不少人认为朱可夫过于苛责部下，指出罗丁“因一份错误报告被解除职务”。列柳申科也在回忆录中描述了部队的惨状，他回忆，当时集团军队列拉长至30~35公里长，不少装备陷入泥潭且缺少补给，可用装备仅仅剩下一半，而燃油只有四分之一。而且有意思的是就在罗丁被罢免的第二天方面军居然下令第4坦克集团军要站稳脚跟，让落下的部队跟上，补充弹药和燃料，为下一步进攻准备物资，此时坦4集进攻的步伐基本停了下来。这显然是在说以朱可夫为首的方面军指挥机关也意识到坦4集不宜继续进攻，而应当停下休整。但是这些人显然没有认识到朱可夫此举蕴含的伟大的苏维埃集体主义精神，“既然正确理解的利益是全部道德的原则，那就必须使人们的私人利益符合于人类的利益”。集体优先于个人的集体主义是苏维埃调节个人利益与集体利益关系的基本准则。此时个别失败主义者的个人荣辱显然是无关紧要的，在此关键时刻以罗丁一人的去职，敲打列柳申科在内的全体官兵，这才是一位红军元帅应有的作风。朱可夫也没有使得集体成为“虚假集体”，他只是撤职，而并未枪毙罗丁，他的部下近坦61旅的格里戈里·谢尔盖耶维奇·切萨克还因此阶段的战斗获得“苏联英雄”称号，充分践行了慈父指出的“个人和集体之间、个人利益和集体利益之间没有而且也不应当有不可调和的对立。不应当有这种对立，是因为集体主义、社会主义并不否认个人利益，而是把个人利益和集体利益结合起来”，实现了个人利益与集体利益的有机统一。
需要说明的是朱可夫大力弘扬集体主义精神的行为绝非针对罗丁个人，此战后晋升坦克兵上将的卡图科夫也遭到了敲打。4月的一场激烈战斗后，卡图科夫手下的一个自行火炮团击退了德军装甲部队的反击，但朱可夫以自行火炮单位损失过大为由组织调查组调查卡图科夫，要卡图科夫为此承担责任。怒不可遏的卡图科夫回怼“负什么责？因为战况激烈而不得不投入自行火炮团吗？”朱可夫见卡图科夫不讲政治，斥责“你做了什么？毁掉自行火炮团吗？”。无语的卡图科夫不再争辩，他令部下护送朱可夫到涅兹维西科一带的战场，指着还在冒烟的德军坦克残骸说“这就是自行火炮团的战绩”。朱可夫沉默许久，不再多讲，离开了这里，没有处分卡图科夫，但是这种敲打显然令集体主义的旗帜在坦1集飘扬。
第48装甲军的反击无法应对两个坦集。第6装甲师后撤后，巩固了自身的防御，上级也调配部队加强第6装甲师。该师得到了509重型坦克营和第1装甲师“黑豹”式坦克的加强，于3月6日晚，拥有战备状态的10辆“虎”式、18辆“豹”式、6辆四号坦克。苏军的近坦7军将在3月6日遭遇加强的第6装甲师，其坦56旅官兵虽然发现了第6装甲师坦克卸车的情况，但是旅部和军部未及时收到汇报。第6装甲师将坦克集中起来，并令第114装甲掷弹兵团的士兵乘坐坦克伴随其于斯达科斯坦尼夫发起反击，根据苏方资料第6装甲师的反击击毁了13辆T-34和7辆Su-76，反击过后装甲掷弹兵们留在了原地，而坦克则向南转移。第6装甲师的反击使得近坦7军在未来的2天内都没能有效向前推进。此时近坦3集也遇到了和坦4集同样的问题——因为泥泞，后队难以跟上，其攻势开始放缓。

第6装甲师的反击虽然暂时扼住了近坦7军，但是危机仍未解除。近坦7军没有继续攻击原有德军防线，而是掉头向南部穿插。第59军也深知形势危机，其麾下几个师在短暂反击后也迅速南撤，第6装甲师从9日夜晚就开始不断发起攻击掩护第59军左翼。几个装甲师奋力反击时，第59军的步兵也在拼命后撤，秩序一度非常混乱。第1装甲师战史写到“7日，斯达科斯坦尼夫以北的桥头堡实际上已经不复存在，9日晚的情况，士兵们用一个简短的词形容了其状况——‘猪圈’。奇怪的是军里似乎没有管制或者有效管制交通，大约有10至12列车辆和枪炮拥堵在一起”。虽然德军的撤退一顿混乱，士兵们也在抱怨他们的军级指挥机关，但是左右两路苏军还是没有合围德军。需要说明的是，也许舒尔茨将军没有如同莫德尔元帅那样提枪亲自指挥交通的狠劲，但是在这次退却中至少对于师级单位的调度以及对战况的把握是到位的，在自己的两翼均敞开，面对苏军大军两翼包抄，他能将全军完整带出，依旧可以算作一名称职的军长。
同时，乌曼方向布莱特的部队也在迅速赶往第48装甲军与第59军之间的缺口——近坦3集正往此处穿插，近坦6军和近坦7军两个军将从西面和北面突击普罗斯库罗夫。9日，第3装甲军的大部队开始抵达缺口处，长距离机动加上糟糕的路况使得该军机动能力很差，重武器尤其是炮兵也未跟上，维修单位也落在后面。布莱特的部队基本集结了曼施坦因最后的底牌——第11、16、17三个装甲师，外加原“贝克”团的豹营以及249、301两个突击炮营，德军也加强了空中支援。该部将于近坦3集于普罗斯库罗夫展开战斗。
1944年3月10日第3装甲军可用装甲实力

数据来源：NARA T313 R70
对于德军的增兵苏军也很快察觉，根据俘虏供述，近1集向方面军上报了德军师级单位的准确番号。当然，其报告中夸大了德军的坦克实力，称德军有630辆坦克和自行火炮。
由于布莱特缺少可用坦克。他再次把手上的存货集中起来，在文尼察与切尔卡瑟率领德军重装部队左冲右突的贝克中校再次拉起了战斗群。
新的贝克战斗群包括：
第11坦克团团部
第4装甲掷弹兵团
第6装甲侦察营
第1坦克团
第23坦克团2营
第509重型坦克营
第276突击炮营
第301突击炮营（缺4辆）
第6装甲工兵营
第57装甲工兵营1连
第76装甲炮兵团1营（10辆自行火炮）
第73装甲炮兵团1营（4辆自行火炮）
101重炮营的一个连（5辆自行火炮）。
两军于泥潭中挣扎一番后，3月16日贝克战斗群发起反击，近坦3集此时已经显露疲态：近坦6军拥有16辆坦克、4辆自行火炮可用，近坦7军有12辆坦克和4辆自行火炮，机9军有4辆坦克和7辆自行火炮。近坦3集发现了这一战斗群，雷巴尔科迅速下令转入防御。但是布莱特举全军之力拼凑的战斗群还是出手不凡，反击开始就击毁了近坦54旅全数的可用坦克，该旅向北败退。此时，近坦7军的两个旅已经没有可用坦克，而另一旅孤立于军主力。17日贝克战斗群与警卫旗队建立了联系。随后，贝克战斗群180度转向，攻击东北方向309步兵师侧翼。苏军紧急调派229坦克团、重坦58团、339重型自行火炮团等单位进行支援，近重坦1团也有数辆重型坦克在此协助防御。这些单位拥有强大的实力，229坦克团拥有22辆T-34坦克，重坦58团有5辆可用IS-85，而339重自行火炮团则有19辆SU-152自行火炮。
德军的反击也得到了一些空中力量的支援，反击中，战斗群宣称击毁23辆坦克、3辆突击炮。德军上报的战绩并不夸张，根据苏方档案，229坦克团损失了12辆T-34，近重坦1团的2辆重型坦克疑在HS-129攻击机的空袭中被击中而丧失战斗能力，399重自行火炮团的一个连在18日的一次遭遇战中全损3辆SU-152。重坦58团更是在18日下午的一次遭遇战中遭到了灭顶之灾，在泽林切－博基耶夫卡公路上，临近的309步兵师已经被打退，而该团先是遭到了来自两次远程火力的吸引，与此同时德军坦克开始绕侧，但苏军并未察觉，随后德军于600米开外从侧翼射击这些IS-85，5辆坦克全部被德军摧毁。根据德方资料，这次进攻的德军部队很可能是23坦克团2营。
根据第一装甲集团军作战处的统计，17日和18日，第3装甲军一共击毁44辆坦克、12辆突击炮。
但是到了19日，德军的攻势已经开始出现疲态，从其发出的报告可以看出：
第一装甲集团军作战处 1944年3月21日23时
致
南方集团军群总司令部
关于：坦克情况
集团军将可用坦克及突击炮的数据统计如下（于3月19日统计，3月20日的战斗还会有新的损失）：

在可以预见的未来，难以期待有可观数量的坦克与突击炮修好。有些设备还在转移过程中，无法进行任何维修工作。同样，配件也妨害着维修工作。可用零件本身就不多，保有的零件也经常因为运输问题无法运到。必要的战术机动因路况的糟糕将给坦克带来进一步损害。
近期，集团军将不可避免地遭遇可观数量的敌军坦克。全损以及低效的维修设备会让我们可用的坦克数进一步缩水，请求优先供应坦克和突击炮。
第一装甲集团军作战处
此时，第23坦克团2营又接到回国休整的命令，19日的攻击，第3装甲军的日报记载如下：
第1装甲师方面，当面之敌在本日撤回相对安全的阵地。自泽林切向东西两方向遭遇敌人来自547.4高地（泽林切以北3.5公里）和拉普科兹，敌军阵线未发生太大变化。
连级小股之敌自韦登基向西线的攻击被炮火瓦解。更弱小的敌人对358、345.8高地的攻击也成功抵御。敌人用了很长时间撤退到新阵地上。切尔尼－奥斯特罗夫以西的森林之敌得到了增援。




在第17装甲师右翼，中午于劳改场一带（格鲁苏维察东－东南2公里处）西北方向最初在中部以西800米的遭较弱的敌人抵抗，但随后在东线的森林遭到来自格鲁苏维察南部猛烈抵抗，自克利姆科兹－丹尤基一线向北的攻击于在沃迪奇基、549.1 和324.1高地的激战后开始。
第6装甲师装甲集群（Pz.Gruppe 6.Pz.Div.）于凯德科杜比制服强敌后，于552.7东转向547.4高地推进。但遭到强大反坦克火力打击，未能推进。从对方高地以南的灌木丛突破的尝试也失败了。留守于泽林切的部队向西推进，敌军北撤。
第17装甲师110装甲掷弹兵团未报。
战果：12名俘虏，确认击毙90人，预估击毙280人，46辆坦克、12辆突击炮、2门反坦克炮、36门火炮、11挺机枪、1挺反坦克枪、5挺冲锋枪。

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